为贯彻落实中央、省、市关于深化国有企业改革的决策部署，建立健全监管企业法律风险防范机制，推进企业法治建设，提升依法治企能力。根据《国有企业法律顾问管理办法》（国务院国资委第6号令）、《关于印发〈加强地方国有企业法治建设的指导意见〉的通知》（国资发法规〔2022〕10号）、《关于印发〈云南省国资委关于深入推进省属企业总法律顾问制度建设的指导意见〉的通知》（云国资法规〔2022〕226号）等文件精神，结合实际，提出如下指导意见。

一、总体要求

（一）指导思想

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神和习近平法治思想，紧紧围绕我市国企改革发展，以企业总法律顾问制度建设为核心，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，不断提升监管企业依法治理能力，为企业创新发展、健康发展、高质量发展提供法治支撑和保障作用。

（二）基本原则

1.坚持党的全面领导，围绕大局。围绕监管企业改革发展和法治建设重点任务，选拔政治素质高、拥护党的理论和路线方针政策的法律专业人才进入法律顾问队伍。

2.坚持全面覆盖，协同推进。监管企业及其重要子企业应当设置总法律顾问、法务管理机构和工作队伍，有效发挥总法律顾问的法律审核把关作用。其余所属子企业根据实际情况，合理配备与经营管理需求相适应的法务管理机构或专职法务人员。

3.坚持统筹兼顾，突出重点。总法律顾问应当在法律风险、合规管理、普法宣传等方面做好统筹，重点把握对重大决策、重要合同、规章制度等进行法律审核把关和监督，牵头建立完善企业合规管理和法律风险管理机制。

4.坚持内外结合，侧重内部。企业应当建立以内设总法律顾问为核心，内外法律顾问分工各有侧重、协同配合的工作体系。企业法务工作应当以内设总法律顾问为主体，外聘法律顾问作为辅助。

5.坚持风险管控，促进合规。以风险管理为导向，合规管理为重点，把企业法律事务工作从事后补救向事前防范、事中控制为主转变，有效防范企业法律风险，提高合规管理水平。

（三）工作目标

主要目标：力争通过三年（2023-2025）的努力，建立起与国资监管体制改革相协调、与现代企业制度相适应的企业总法律顾问制度，打造企业防范化解风险的安全屏障和健康发展的坚强后盾。具体阶段目标为：

到2023年12月底，监管企业及重要子企业全面推进和完善总法律顾问制度，将总法律顾问制度写入公司章程，明确总法律顾问高级管理人员定位。

到2024年9月底，监管企业总法律顾问符合岗位到位、职责到位、人员到位“三个到位”要求；没有总法律顾问合适人选的，可暂时确定一名企业领导班子成员履行总法律顾问职责。

到2025年9月底，监管企业和重要子企业总法律顾问全部到岗，基本实现专职担任和持证上岗；其他子企业合理配备与经营管理需求相适应的法务管理机构和专职法务人员。

二、主要任务

（一）落实总法律顾问设置要求

企业总法律顾问是依法取得法律职业资格或律师资格，由企业聘任，从事企业法律事务工作的高级管理人员，是专门从事企业法治工作的内设专业人员。总法律顾问人选由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；总法律顾问全面负责企业法治工作，领导法务管理机构开展工作，直接向企业主要负责人负责；监管企业总法律顾问接受市国资委的业务指导，向市国资委汇报企业法治工作。

监管企业及重要子企业应当设置总法律顾问，明确企业高级管理人员定位；监管企业加快培养选拔符合任职条件的专业人才进入重要子企业领导班子，发挥总法律顾问作用，提高重要子企业依法决策能力。

（二）明确总法律顾问岗位职责

监管企业总法律顾问全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务，推进企业依法经营、合规管理；全面参与企业重大经营决策；牵头建立完善合规管理工作体系；参加重大项目的谈判，提供有关法律咨询；参与企业规章制度的制定和实施；负责企业普法宣传，履行法律监督职责；指导企业法治建设工作，对企业及子企业违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或配合协助整改；指导子公司法律事务工作，对重要子企业总法律顾问聘任或解聘提出意见建议。

监管企业应当认真落实中央、省、市关于国有企业法律顾问管理的有关规定，结合自身实际，制定规章制度，明确总法律顾问具体职责。

（三）规范总法律顾问选聘管理

   担任监管企业总法律顾问应当同时具备以下条件：

1.具有中华人民共和国国籍。

2.拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，勤勉尽责，严守法纪。

3.大学本科及以上学历，取得法律职业资格或律师资格证。

4.精通法律业务，具有较高的政策水平和决策判断能力、经营管理能力、组织协调能力和监督控制能力，具备处理复杂疑难法律事务、突发事件的能力和工作经验，具有良好的职业道德操守和个人信用记录。

5.具有5年以上法律事务工作经历或5年以上企业经营管理、国资监管业务相关经历并实际从事法律事务相关工作。

6.担任监管企业或同层级党政机关法律事务相关部门负责人3年以上，或在下属企业总法律顾问（或法律事务工作分管负责人）岗位工作累计5年以上。

7.监管企业领导班子成员中，有符合上述1、2、3、4项总法律顾问任职条件的，可以兼任总法律顾问。

8.市国资委认为需要具备的其它条件。

重要子企业总法律顾问任职资格条件由所属监管企业根据工作实际参照本意见确定。

按《中华人民共和国公司法》和其他法律法规规定，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形或者受到相关禁入限制处理措施的，不得担任企业总法律顾问。

监管企业聘任的总法律顾问应当报市国资委备案。备案材料包括任职文件、干部任免审批文件和符合本意见规定的总法律顾问任职条件证明等材料。

（四）保障总法律顾问依法履职

监管企业要建立科学、规范的企业总法律顾问工作制度和工作流程，为总法律顾问履职创造条件，落实总法律顾问高级管理人员的待遇，保障总法律顾问依法履行职责。总法律顾问应当列席企业党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会和其他重大专题会议，参与企业重大经营决策，审查决策的合法合规性。

1.党委会、董事会、总经理办公会讨论、决定企业经营管理重大事项，应当听取总法律顾问的法律意见；

2.总法律顾问应当参加企业章程、董事会运行规则以及涉及劳动者利益等重要规章制度的制定，并提出法律意见；

3.依照有关规定应当听取总法律顾问的法律意见而未听取的事项，或者总法律顾问认为违法违规的事项，不得提交讨论、作出决定；

4.监管企业违反上述规定或不采纳法律顾问意见的，总法律顾问应当向市国资委报告；

5.涉及分立、合并、改制、改组、破产、解散、增减资本、章程修订、重大投融资、重大担保、防范化解重大风险方案等，须经过总法律顾问审核把关并出具法律意见书；企业向市国资委报送或请求市国资委出面协调的事项，涉及法律问题应提供总法律顾问意见。

（五）强化总法律顾问监督评价

监管企业应当建立总法律顾问年度和任期履职评议制度，对监管企业总法律顾问履行职责等情况进行评议评价，作为企业对总法律顾问年度和任期业绩考核、任期综合考核、奖惩、任免的重要依据。对工作业绩突出、防范化解风险、避免或挽回重大经济损失成效显著、推进完善合规管理的总法律顾问，市国资委可建议企业给予表彰；对怠于履行或不能正确履行岗位职责、造成企业发生重大国有资产损失的，市国资委可向企业发出调岗或解聘的建议，并依法追究法律责任。监管企业董事会按照相关规定对总法律顾问实施考核；市场化选聘的总法律顾问，可按照市场化薪酬水平执行。总法律顾问薪酬支出计入企业工资总额并纳入工资总额基数。

（六）建立总法律顾问管理机制

监管企业及其重要子企业应当根据《国有企业法律顾问管理办法》的相关规定，设置专门承担企业法律事务工作的职能机构，配备与经营管理需求相适应的法务工作队伍，明确法务管理机构和法务人员工作的职权和程序，建立健全以事前防范和事中控制为主、事后补救为辅，不断总结改进的法律风险防范闭环机制。法务管理机构应当加强与企业财会、纪检监察、工会等机构的协同配合，形成监督合力和风险防范工作机制。

监管企业应当建立内部法律事务工作垂直监督管理体系，可以向重要子企业推荐总法律顾问。监管企业总法律顾问对下属企业总法律顾问的提名、考核奖惩和免职有建议权。

（七）加强总法律顾问人才培养

监管企业应当重视总法律顾问的培养和使用，要健全法律顾问职业发展规划，将总法律顾问纳入人才培养体系，提升总法律顾问的持证上岗率和专职化、专业化水平。各监管企业要按照总法律顾问的任职条件，坚持企业内部选拔为主、社会公开招聘为辅的选任方式，优先从企业优秀人才队伍中选择政治素质高、业务能力强、法律业务精、有一线企业工作经验，并熟悉本企业经营管理实际情况的同志聘任为总法律顾问。

三、保障措施

（一）加强组织领导

各监管企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，要把总法律顾问制度建设纳入全局工作统筹谋划，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重点任务亲自督办，认真落实和加强企业法治建设的各项要求和工作任务。各监管企业要结合实际，制定本企业建设总法律顾问制度的实施细则，将重要子企业推进总法律顾问制度建设工作纳入考核。

（二）强化监督检查

总法律顾问制度建设情况将列入监管企业考核的范围，纳入企业领导人员考核体系，作为选人用人和绩效评价的重要依据，并开展常态化监督检查。到2024年9月底，仍未按照工作目标要求落实总法律顾问制度的监管企业，要以书面形式向市国资委作出说明。监管企业要进一步加强对子企业总法律顾问制度建设的督促指导，确保目标任务在子企业真正落实到位。

（三）落实问责机制

到2025年9月底，未按要求设置总法律顾问、法务管理机构、配备法务人员、落实总法律顾问履职保障的企业，市国资委将予以通报。各监管企业对应当听取总法律顾问的法律意见而未听取，应当交由总法律顾问进行法律审核而未落实，应当采纳总法律顾问法律意见而未采纳，造成企业重大损失或者严重不良影响的，市国资委按干管权限追究或建议有关部门追究企业主要负责人、负有责任的其他领导人员和相关责任人员的责任。

各县（市、区）国资委参照本意见推进监管企业总法律顾问制度建设。

 政策解读：

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