一、《工作指南》出台背景

为贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要论述，引导专职外部董事专业高效履职，进一步建立独立、规范、高效运作的董事会，健全党领导下的协调运转、有效制衡的法人治理结构。结合市属国企改革发展实际，市国资委研究制定了《玉溪市市属企业外部董事履职工作指南（试行）》（以下简称《工作指南》）。

2021年，市国资委在监管企业开展了专职外部董事选拔任用工作，通过采取现任领导人员转任等方式，广开门路、优中选优，组建了一支具备优秀专业素质和丰富管理经验专职外部董事队伍。专职外部董事队伍组建后，市国资委坚持“专业、专职、专管”三原则，陆续制定出台了《玉溪市市属企业董事会规范化建设工作指南（试行）》《玉溪市市属企业董事会和董事评价评价办法（试行）》等规定，全面推动专职外部董事配套制度建设，但在引导专职外部董事专业高效履职方面还存在一定不足。制定《工作指南》有利于更加充分发掘专职外部董事队伍的重要作用，对进一步健全独立、规范、高效的董事会及党领导下的协调运转、有效制衡的法人治理结构具有重要意义。

二、《工作指南》总体思路

贯彻党中央、国务院关于国资国企改革相关政策精神，遵循社会主义市场经济规律和企业发展规律，一以贯之坚持和加强党对国有企业的领导，一以贯之建立现代企业制度，以引导专职外部董事专业高效履职，健全独立、规范、高效运作董事会为重点，进一步明确专职外部董事权责，明晰专职外部董事与其他公司治理主体的关系和权责边界，实现进一步完善市属国资国企现代企业制度建设，优化党领导下的公司法人治理结构的目标。

三、《工作指南》主要内容

《工作指南》共九章二十三条，包括总则、在董事会的职权及履职要求、在专门委员会中的职权及履职要求、勤勉履行职责要求、履职支持与保障等内容。

第一章总则，介绍了《工作指南》的主要依据、适用范围、外部董事定义，指出外部董事履职遵循的依法依规、勤勉敬业、廉洁自律3项原则。

第二章在董事会的职权及履职要求，规定外部董事在董事会的5项职权和5项在董事会会议的履职要求。

第三章在专门委员会中的职权及履职要求，规定外部董事在专门委员会的3项职权，并对因故不能召集或参加专委会会议的，作出相关要求。

第四章勤勉履行职责要求，对外部董事投入时间和精力履行董事职责提出要求，明确外部董事要加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示。

第五章工作报告和年度述职，规定外部董事每月向市国资委报告一次履职工作情况，每年度市国资委组织开展外部董事年度述职。

第六章外部董事召集人职责，规定外部董事召集人4项工作任务。

第七章履职支持与保障。明确市属企业应提供6项必要支撑和服务保障，同时应当建立外部董事履职台账；市国资委应为市属企业外部董事履职提供6项有效服务保障，每年至少与外部董事谈心谈话1次。

第八章严格责任追究，强调外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，规定应当追究责任的7种情形。

第九章附则，明确解释主体和施行时间。

    四、有关要求

市国资委和市属企业要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真抓好文件的贯彻落实，不断完善市管国有企业法人治理结构，加强市属企业董事会建设，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强外部董事管理，不断提高外部董事的履职能力，努力建立一支高素质的外部董事队伍，为市属企业高发展作出更大贡献。

附件：

玉溪市市属企业公司章程指引（试行）.pdf