玉溪市民营企业合规建设工作指引（试行）

目  录

第一章 总则 - 1 -

第二章 合规建设职责 - 3 -

第三章 合规建设重点 - 7 -

第四章 合规制度建设及运行 - 11 -

第五章 合规建设保障 - 14 -

第六章 附则 - 16 -

第一章 总则

第一条 为支持引导玉溪市民营企业（以下简称：企业）加强合规建设与管理，有效防控合规风险，促进企业依法合规经营管理，保障企业持续稳定健康发展，根据国家相关法律法规和文件规定，参照ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》、GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》、T/CASMES 19-2022《中小企业合规管理体系有效性评价》等相关合规规则，制定本指引。

第二条 术语与定义

（一）本指引所称合规指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及企业章程、相关规章制度等要求。

（二）本指引所称合规风险指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

（三）本指引所称合规建设指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第三条 企业应当建立健全合规建设制度，完善合规建设组织架构，明确合规建设责任，构建合规建设体系，推动合规文化建设，有效防控合规风险，确保企业合规经营。

第四条 企业应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育、不断提升员工的合规意识与行为自觉，并将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分。

第五条 合规建设与管理应当遵循以下原则：

（一）全面覆盖原则。合规建设与管理应覆盖各领域各环节，落实到各业务领域、各部门、各级子公司、控股公司和分支机构以及全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程，实现多方联动、上下贯通。

（二）有效适宜原则。合规建设与管理应与经营范围、组织结构和业务规模等实际情况相适应，兼顾成本与效率，能有效运行且能达成企业合规管理目标，并可根据内外部环境的变化持续调整与改进，提高合规管理的有效性。

（三）持续合规原则。合规建设与管理应持续符合有效的合规规范，并不断改进合规管理各构成要素，保障合规管理各环节稳健运行。

（四）客观独立原则。合规建设与管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保持相对独立性。要求合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干扰，严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。

除上述基本原则外，还应当遵循坚持党的领导原则，充分发挥党建引领作用，落实依法治企有关要求，把党的领导贯穿于合规建设全过程。

第六条 企业根据自身能力和经营需要，为企业合规建设管理工作提供包括但不限于人力、物力、财力、专业等方面的必要保障和支撑，抓好重点领域合规建设与管理，确保合规建设与管理的针对性、实效性。

第七条 本指引仅为鼓励性指引规范，不属于强制性管理要求，目的是引导企业加快提升合规建设与管理水平，切实防范经营风险和廉洁风险，推动企业持续、健康、高质量发展。

第二章  合规建设职责

第八条 企业中的党组织，应模范遵守党内法规及国家法律制度，积极宣传、贯彻执行党和国家的路线方针政策，发挥企业党建引领作用，引导企业做爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范。

第九条 董事会充分发挥定战略、做决策、防风险职能，履行以下合规建设职责：

（一）推行合规经营理念，培育企业合规文化，推动建立和完善合规建设体系，确保合规建设要求融入企业的业务流程，实现合规管理与合规文化建设一体化；

（二）审议批准合规建设体系方案、合规建设基本制度以及合规建设工作年度报告等文件；

（三）定期开展合规建设体系运行评估，推进合规建设体系持续改进；

（四）决定合规建设牵头部门的设置、人事任免及违规人员的处理事项；

（五）审议决定合规建设重大事项；

（六）法律法规或企业章程规定的其他合规建设职责。

规模较小或股东人数较少的企业，可以不设董事会，设一名董事，行使上述董事会的职权。

第十条 监事会履行以下合规建设职责：

（一）监督董事会的决策内容与决策程序是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规建设职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换企业合规建设负责人的建议；

（五）法律法规或企业章程规定的其他合规建设职责。

规模较小或股东人数较少的企业，可以不设监事会，设一名监事，行使上述监事会的职权。经全体股东同意，也可以不设监事。

第十一条 高级管理人员履行以下合规建设职责：

（一）根据董事会决定，建立健全合规建设组织架构；

（二）拟订合规建设部门设置方案；

（三）拟订合规建设基本制度，组织制定具体合规制度；

（四）拟订合规建设工作年度计划，采取措施确保合规制度有效执行；

（五）明确合规建设流程，确保合规要求融入业务领域；

（六）建立合规绩效考核制度，确保合规绩效考核制度的实施；

（七）指导监督各部门的合规建设工作，组织应对重大合规风险事件；

（八）及时制止并纠正不合规的经营行为，依权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（九）企业章程规定或经董事会授权的其他合规建设职责。

第十二条 业务及职能部门是本部门合规建设工作实施主体，主要履行以下职责：

（一）对本部门规章制度、合同等文件及经营管理活动进行合规审查；

（二）建立并完善本部门业务合规建设制度和流程，编制合规风险清单和应对预案；

（三）梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（四）组织开展合规风险识别评估，及时向合规建设部门或合规专员，报告合规风险，组织或配合开展合规风险事件的应对处置；

（五）组织或配合开展违规事件的合规调查和整改。

业务及职能部门可以设置合规管理员，由业务骨干担任，负责本部门合规管理工作，接受合规建设部门业务指导和培训。

第十三条 企业可以综合考虑企业规模、企业面临的合规风险程度等因素，决定是否设置专职或由合规相关职能部门兼职的合规建设部门，并明确合规建设负责人。

合规建设部门是企业合规工作的牵头部门，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规建设基本制度和具体制度规定、合规建设工作年度计划、合规建设工作年度报告等；

（二）持续关注法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则等变化，组织开展合规风险识别、评估、预警和应对；

（三）开展规章制度、重大业务活动、重大决策的合规审查；

（四）组织或协助各部门开展合规培训，受理合规咨询和合规沟通事宜，推进合规信息化建设；

（五）依据授权，规划设计合规建设体系，组织开展合规建设体系有效性评估；

（六）组织开展合规检查，指导企业开展合规建设工作，开展合规考核评价；

（七）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（八）参与业务部门对商业伙伴的合规调查；

（九）企业章程或董事会确定的其他合规建设职责。

合规建设负责人向企业负责人（实际控制人）与董事会负责，领导合规建设部门组织开展企业的合规建设工作。

第十四条 企业负责人（实际控制人）指在最高层指挥和控制企业的一个人或一组人。企业负责人（实际控制人）作为履行推进合规体系建设第一责任人，主要履行以下职责：

（一）确定与企业价值观、目标和战略一致的合规方针和目标；

（二）确保合规成为企业的核心价值观之一，合规文化成为企业文化的核心组成部分；

（三）确保与合规建设负责人建立直接沟通机制；

（四）确保合规建设要求融入企业业务流程并能持续改进；

（五）确保建立合规建设工作的开展情况与员工绩效、考核及职级晋升等挂钩的管理机制，确立并维护问责机制；

（六）确保为企业合规建设工作配置适当、充分且可用的资源和技术支持。

第十五条 企业可以积极探索符合自身实际的合规建设模式和实践路径，促进企业健全制度、完善管理、降低经营风险。

第十六条 尚不具备条件设立专门合规建设机构的小微企业，可以结合自身治理模式、业务规模、经营范围、员工数量、资金及风险防范能力等实际情况，建立“简式”合规管理模式，简化合规建设主体，可以配一名专职或兼职的合规专员，或者委托外部专业人员提供合规建设服务，由企业负责人（实际控制人）直接负责合规制度运行。

合规专员负责收集、识别合规信息，起草合规制度、设计合规管理体系，评估、监控合规风险，处理合规举报信息，对重大业务及重大决策开展合规审查，组织合规培训，及时向企业负责人（实际控制人）报告合规工作。

委托外部专业人员提供合规建设服务的，其岗位职责可参照本指引第十二条、第十三条选择性适用。

 第三章 合规建设重点

第十七条 企业应当结合内外部环境和合规义务更新情况，根据合规风险识别评估结果，在全面推进合规建设的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员及境外贸易和投资的合规建设，切实防范合规风险。

第十八条 企业围绕经营范围，加强以下重点领域的合规建设（详见附件1合规建设重点领域流程图）：

（一）企业治理。依法完善治理结构，建立、完善企业管理制度，强化决策合规审查。

（二）劳动用工。依法建立健全劳动规章制度，依法用工并保障员工合法权益。

（三）财务税收。依法进行税务申报与缴纳，规范管理财务账目，定期进行税收审计。

（四）市场交易。依法建立健全交易制度、内部监督制度，制定风险评估机制及风险应对策略。

（五）合同管理。依法建立先审查后签署合同的机制，确保合同的合法性、合理性，建立完善合同管理制度、采购管理制度、应收账款制度及合同纠纷处理机制。

（六）投融资管理。依法建立健全投融资管理制度和流程，建立健全事前、事中、事后管理工作体系和违规投资行为防控体系，提高投资能力，提升资产质量和效益。

（七）产品质量。依法保证生产、销售的产品符合质量标准，通过合格检验。

（八）环境保护。依法建立健全环境保护管理制度，依法依规排放、处理污染物、废弃物等，建立健全节能减排制度，倡导环保、节能生产。

（九）安全生产。依法建立健全安全生产管理制度、风险防范及应对机制，禁止违法违规操作，定期组织安全技能培训，提高操作人员安全意识。

（十）知识产权。依法建立健全知识产权管理制度体系，保护企业知识产权不受侵犯，避免侵犯他人知识产权。

（十一）信息保护与数据合规。依法建立健全信息管理制度、个人信息保护制度，保护商业秘密、客户隐私不被泄露，保证个人信息的收集、存储、处理、共享、转让和公开披露中数据的安全及合规。

（十二）对外贸易。全面了解、掌握进出口国的贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护、进出口关税等方面的法律规定及具体要求，加强对交易对象、交易物项、交易用途等的合规风险识别及应对。

第十九条 企业可根据行业及自身经营情况，结合风险识别内容等因素确定符合企业合规建设与管理要求的重点领域，建立相应的管理制度。

第二十条 企业应当加强重点环节的合规建设：

（一）制度制定环节。强化对企业章程、规范等内部管理重要文件的合规审查，把合规要求融入到企业制度中，确保符合法律法规等规定。

（二）决策环节。坚持科学决策、依法决策的原则，细化各层级决策事项和权限，将合规审查作为决策前置程序，防范决策风险，保障决策依法合规。对涉及重大项目投资、大额资金运作等重大事项决策，加强合规论证和审查。

（三）生产经营环节。严格执行各项合规管理制度，加强对生产运营重点流程的监督检查，确保生产经营过程中按规定要求操作。

（四）内部管理环节。严格执行管理过程中的规章制度，加强印章的使用管理，坚持用前审批、用时登记、用后妥善保管的执行原则。建立健全内部采购程序和采购制度，规范采购流程。

（五）其他需要关注的环节。

第二十一条 企业应当加强重点人员的合规管理：

（一）管理人员。切实增强管理人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化对管理人员的合规考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。依据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，加强针对性培训，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为问责。

（三）新入职人员。在员工招聘过程中开展尽职调查，为新入职员工提供合规相关制度文件，并开展合规培训、考核，确保其熟悉并能履行与职位和职务相关的合规义务。

（四）境外人员。依法办理境外人员入境任职手续，将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件之一，确保符合我国和所在国法律法规及监管等相关规定及合规要求。

（五）其他需要重点关注的人员。

第二十二条 企业为适应“走出去”，应当强化境外投资经营行为的合规建设：

（一）熟悉掌握并遵守境外相关国家的法律法规、缔结或者加入的有关国际条约、相关国际规则及禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线和底线。

（二）健全涉外合规经营制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，规范涉外经营管理行为。

（三）密切关注境外政治和法律环境的动态变化，及时掌握合规要求。定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、安全生产、税收、劳动用工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司企业治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第二十三条 企业经营过程中，应当遵守劳动用工、安全生产、职业卫生、社会保障、生态环境、质量标准、知识产权、网络安全、财政税收、金融等方面的法律法规，不得妨害市场和金融秩序、利用贿赂和欺诈等手段牟利、破坏生态环境、损害劳动者合法权益和社会公共利益。若出现不合规的行为，有可能引发民商事和劳动仲裁纠纷，受到行政处罚甚至构成刑事犯罪。

 第四章 合规制度建设及运行

第二十四条 企业应当建立健全合规建设制度（详见附件2合规建设运行步骤表）：

（一）制定企业合规建设基本制度，立足企业战略发展需要，明确企业的合规方针、合规战略与基本的合规管理要求；

（二）制定覆盖全员的合规行为规范，明确全员合规岗位职责和合规行为；

（三）制定企业合规建设手册，列出适用企业的合规义务、合规风险、合规措施和监督考核清单，实施清单化管理；

（四）针对合规风险高的重点领域、环节和人员制定专项合规管理制度、指南和流程；

（五）持续关注法律法规变化与监管动态，及时将外部合规要求转化为内部规章制度；

（六）根据企业实际，完善合规建设制度体系制定的其他制度、流程等。

第二十五条 企业应当建立健全合规风险识别、报告与评估制度：

（一）收集适用于企业风险管理目标领域的合规规范，并根据行业监管重点与企业经营管理情况，梳理企业需要遵守的合规义务，制定合规义务清单；

（二）构建符合经营管理需求的风险识别框架，明确风险识别内容、角度。定期梳理合规风险点，查找合规风险事件，收集违规案例，编制初步合规风险清单。分析、判断合规风险发生的可能性、影响程度等，对合规风险进行定性、定量的分析；

（三）建立有效的合规风险报告制度。业务及职能部门在经营管理活动中发现合规风险，应当按有关要求及时向合规建设部门报告，合规建设部门按要求向企业负责人（实际控制人）和董事会等报告；

（四）根据合规风险分析结果对合规风险等级与企业合规风险水平接受能力进行评估，制定合规风险应对策略。

第二十六条 企业应当建立健全合规风险应对机制。在确定合规风险应对策略、现状评估的基础上，制定合规风险应对方案。对重大合规风险事件，依法制定合规应急预案，明确统筹领导与牵头部门，相关部门协同配合，通过和解、调解、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制妥善处理矛盾纠纷。

第二十七条 企业应当建立健全合规审查制度。依据企业适用的合规规范，根据企业行业、业务模式、行业监管等具体情况，确定合规审查的重点、热点领域，在全面合规审查的基础上，突出对重点、热点领域的合规审查。明确审查主体、流程与标准，将合规审查作为经营管理活动中重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售等重大事项决策的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施，合规管理审查主体可根据审查情况出具合规报告。

第二十八条 企业应当建立健全合规建设评估机制。对企业合规建设体系的适当性、有效性和充分性进行自我审查、评价、监督和持续改进。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

第二十九条 企业应当建立健全合规举报和违规处理机制：

（一）建立合规举报机制。畅通举报渠道，保障员工有权利、有途径举报违法违规行为。强化对举报人的保护力度，禁止对合规举报人打击报复。

（二）建立调查问责机制。就举报线索在合理范围内及时组织开展合规调查。确立合规调查基本方式和程序，由具有专业能力且不存在利益冲突的人员独立进行调查并注意保障被调查对象的合法权益。

（三）建立完善违规处罚和整改机制。明晰违规责任范围，细化惩处标准。对违规问题进行整改，并通过健全规章制度、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，提升合规管理水平。

 第五章  合规建设保障

第三十条 树立企业合规意识。督促引导企业员工充分认识合规重要性，自觉遵守相关法律法规，维护企业的合法权益。

企业可以通过定期举办合规培训、组织合规知识竞赛等方式，提高员工合规意识。企业领导要以身作则，遵纪守法，诚信经营，为员工树立合规榜样。

第三十一条 加强合规管理队伍建设。配备与企业规模、合规风险水平等因素相适应的专业人员。充分发挥企业法律顾问、聘用律师等在合规建设中的作用。

合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、财务等方面的专业知识，并熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律规则和企业内部管理制度。有条件的企业可以积极参与合规管理体系认证，通过对标合规管理体系认证标准，夯实合规根基，助推企业高质量发展。

第三十二条 重视合规培训。建立制度化、常态化、全员化且与合规风险相适应的合规培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

合规培训可以针对不同培训对象有针对性地开展，与培训对象的岗位及其面临的合规风险相适应，并依据外部监管环境变化与合规义务变化，不断更新培训内容。

第三十三条 建立健全内部监督机制。企业可以设立独立的合规监督部门，该部门应定期进行内部合规审计，发现问题及时提出整改措施，并向高层管理者报告合规风险。同时，企业还应鼓励员工积极参与合规监督，设立合规举报渠道，对于不合规行为及时采取相应措施。

第三十四条 加强内外部沟通。在内部方面，企业应建立畅通的沟通机制，定期召开合规例会，及时传达合规政策和要求，解答员工疑问。同时，企业应经常与相关政府部门和行业协会等外部机构进行沟通交流，共同推动合规标准的制定和落实。

第三十五条 加强外部合作。企业应积极对接行业协会和企业联盟，借助外部资源和专业力量，加强合规管理水平，提升合规执行效果。与其他企业和机构建立合作伙伴关系，不断分享和学习合规管理的最佳实践，共同提高合规水平。

第三十六条 建立健全合规管理信息化系统。鼓励建立合规管理信息化系统，加强合规管理信息化运用，运用信息化工具对合规管理信息与文件进行收集、存储、分类和传递，将合规要求嵌入业务经营流程，强化对企业经营管理活动中合规情况的动态检测和过程管控，为企业开展合规审查、合规培训等工作提供保障、支持。

第三十七条 培育合规文化。在企业内部各个层级建立、维护并推进合规文化建设。企业负责人（实际控制人）、决策层和管理层应当以身作则，遵循和践行合规价值观，倡导和推行合规文化；通过制定合规手册、签订合规承诺书、开展合规宣誓等方式将合规理念传递至全体员工，确保员工了解合规义务；通过采取常态化的合规培训、建立合规绩效考核体系与合规奖励机制等措施培育合规文化。

第三十八条 建立健全风险评估机制。企业应建立风险评估机制，全面了解企业面临的合规风险，将评估结果作为制定合规措施的依据，加强合规防控的科学性和针对性。

第三十九条 持续改进完善合规制度体系。企业应定期对合规制度体系进行评估和调整，根据自身业务特点、法律法规、行业规范和外部环境的变化，及时修订和完善制度，包括制定内部合规建设制度、建立合规责任制，明确合规建设部门和人员，使合规管理体系覆盖到企业的各个环节和业务领域，保持其适应性和有效性。

第四十条 建立健全合规考核机制。将合规管理的有效性和履职行为的合规性等情况，纳入对部门和员工的综合考核，并将合规管理工作的考核结果，作为绩效考核、员工晋升、评先选优等工作的重要依据。

 第六章  附则

第四十一条 企业可以根据需求借助律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、审计事务所以及企业合规师等第三方专业力量开展自主合规建设。

第四十二条 商（协）会可以根据本指引推动将合规要求纳入商（协）会自律公约，引导会员企业开展合规建设。

第四十三条 玉溪市辖区范围内依法设立的营利法人、非法人组织和个体工商户可根据自身经营需要，参照本指引开展合规建设。

第四十四条 本指引由相关行业主管部门和监管部门依职责解释。

附件：1.合规建设重点领域流程图

2.合规建设运行步骤表

《玉溪市民营企业合规建设工作指引（试行）》附件1、附件2.docx